今天，我來談一談信息披露要求以及本次會議的主題 —“人力資本和代理渠道（ human capital and proxy plumbing）”。

　　關于披露規(guī)則分析框架。在之前對委員會的一些講話中我已經(jīng)提到過，我認為委員會的披露要求必須植根于以下原則之中：（1）重要性：正如馬歇爾大法官所定義的那樣; （2）可比性：正如美國公認會計原則中所闡釋的那樣; （3）靈活性：過于嚴格的要求在某些情況下會導致多余的誤導性披露; （4）效率性 ：此原則問題一般不在于規(guī)則不清或沒有規(guī)則，而是什么規(guī)則最有效且成本最低; （5）責任：若不能有效監(jiān)督和執(zhí)行規(guī)則，規(guī)則就幾乎沒有長期價值。我還認為，我們的披露要求和指導必須隨著時間的推移而發(fā)展，以反映市場和行業(yè)的變化。

　　當前的人力資本披露要求可以追溯到公司嚴重依賴生產(chǎn)車間、財產(chǎn)和設備作為價值驅(qū)動的時代，主要體現(xiàn)在S-K規(guī)則的第101和102條。如今，人力資本和知識產(chǎn)權往往是許多公司必不可少的資源和業(yè)績驅(qū)動因素。這是人力資本的轉(zhuǎn)變，至少從損益表的角度來看，是一種成本。

　　我認為我們的披露規(guī)則、指南以及發(fā)行人行為，應該聚焦于對理性投資者做出明智投資和投票決策所需的重要信息。但是將這種無懈可擊的原則應用于人力資本卻并非易事，每個行業(yè)，甚至特定行業(yè)內(nèi)的每個公司，都有自己特有的人力資本情況。例如，制造公司的重要人力資本信息與生物技術初創(chuàng)公司的人力資本信息不同，與大型醫(yī)療保健供應商的也不相同。而在制造商中，汽車制造商的人力資本與家庭作坊式制造商的人力資本也不盡相同。這些差異的存在，以及披露的重要性、可比性和效率性等原則，我認為在制定使所有上市公司達到嚴格的標準或指標的規(guī)則和指引時，應持謹慎態(tài)度。

　　相反，我認為理解每家公司是如何看待其人力資本的對投資者更有意義。在一些電話會議和其他場合中，我都聽到一些類似的問題，例如，管理層是否關注營業(yè)額；具有高等學位或相關經(jīng)驗的員工比例；填補空缺職位的難易程度如何？我也有興趣聽取管理投資資本的委員會對下列問題的看法：人力資本方面，作為投資者您需要什么樣的信息？您對發(fā)行人有什么問題？

　　關于可比性，在某些情況下，找到可在市場范圍內(nèi)運用的合理的可比性指標具有可能性（例如美國通用會計準則“GAAP”）。而在其他情況下，行業(yè)層面的或僅在公司層面的可比性指標才具有合理性（非GAAP財務指標的發(fā)展證明了這一點）。我認為一項指標令公司能夠?qū)Ρ绕洳煌闹芷谑呛苤匾摹?/P>

　　關于代理渠道（Proxy Plumbing）。在代理投票制度及表決權征集制度方面，當前的系統(tǒng)需要進行重大改革已成為共識。我對如何進行此項改革的建議很感興趣。我也對關于SEC在過渡期間可以做些什么以改進現(xiàn)有體系的想法感興趣，希望各方將意見和建議提交給11月的代理圓桌會議。

　　謝謝。

　　2019年2月