審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表出具審計(jì)意見(jiàn)時(shí)，是否對(duì)公司之外的人也負(fù)有注意責(zé)任？投資者依賴審計(jì)報(bào)告投資產(chǎn)生的損失是否應(yīng)由審計(jì)師承擔(dān)責(zé)任？本案就是美國(guó)在20世紀(jì)80年代發(fā)生的經(jīng)典判例。投資者比利起訴奧斯本公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)阿瑟揚(yáng)對(duì)奧斯本1982年財(cái)務(wù)報(bào)表所出具的審計(jì)意見(jiàn)有重大專業(yè)疏忽，投資者依賴該審計(jì)意見(jiàn)進(jìn)行投資交易后，奧斯本于1983年破產(chǎn)，導(dǎo)致投資者損失嚴(yán)重。最高法院最后認(rèn)定，本案審計(jì)師的一般過(guò)錯(cuò)責(zé)任僅限于對(duì)客戶承擔(dān)責(zé)任，投資者不是阿瑟揚(yáng)的客戶，無(wú)權(quán)基于一般過(guò)失理論獲得賠償。

1980年，企業(yè)家亞當(dāng)斯·奧斯本創(chuàng)建奧斯本計(jì)算機(jī)公司（下稱“公司”），為大眾市場(chǎng)生產(chǎn)便攜式個(gè)人計(jì)算機(jī)。到1982年秋，公司唯一的產(chǎn)品奧斯本一號(hào)計(jì)算機(jī)的銷(xiāo)售額已經(jīng)達(dá)到每月1000萬(wàn)美元，成為美國(guó)歷史上發(fā)展最快的公司之一。1982年末，公司開(kāi)始計(jì)劃在1983年初首次公開(kāi)發(fā)行其股票，并為此聘用了三家投資銀行作為承銷(xiāo)商。在承銷(xiāo)商的建議下，發(fā)行推遲數(shù)月，部分原因是公司聘用一位新首席執(zhí)行官造成了不確定因素，以及公司計(jì)劃推出新型計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，取代奧斯本一號(hào)。為了獲得“過(guò)橋”融資，以滿足發(fā)行股票之前公司對(duì)資本的要求，公司向投資者發(fā)行了認(rèn)股權(quán)證。權(quán)證持有人有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司大宗股票，公司公開(kāi)發(fā)行股票的話，權(quán)證持有人就可以獲得可觀的利潤(rùn)。

公司聘請(qǐng)被告阿瑟揚(yáng)公司（下稱“阿瑟揚(yáng)”）就公司1981年的財(cái)務(wù)報(bào)表和1982年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并發(fā)布審計(jì)報(bào)告。阿瑟揚(yáng)是當(dāng)時(shí)的“八大”注冊(cè)會(huì)計(jì)事務(wù)所。阿瑟揚(yáng)就公司1981年和1982年的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了無(wú)保留或者稱“干凈”審計(jì)意見(jiàn)。每一份意見(jiàn)上都有阿瑟揚(yáng)的抬頭，收件人是公司。審計(jì)意見(jiàn)的主要意思是：（1）阿瑟揚(yáng)根據(jù)會(huì)計(jì)專業(yè)的《公認(rèn)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)》審查了所附的公司報(bào)表；（2）財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合《公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》；（3）財(cái)務(wù)報(bào)表“準(zhǔn)確地介紹”了公司的財(cái)務(wù)狀況。1981年的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，銷(xiāo)售額為600萬(wàn)美元，但凈運(yùn)營(yíng)虧損近100萬(wàn)美元。1982年的財(cái)務(wù)報(bào)表包括一份《運(yùn)營(yíng)合并報(bào)表》，其內(nèi)容顯示，銷(xiāo)售額為6,800萬(wàn)美元，凈運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)一般，只有69,000美元。1983年2月11日，阿瑟揚(yáng)發(fā)表了其關(guān)于1982年財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見(jiàn)。阿瑟揚(yáng)負(fù)責(zé)審計(jì)的合伙人親自將專業(yè)印制的100套意見(jiàn)交給公司。除一位原告之外，其他原告作證時(shí)都表示，他們的投資依賴了阿瑟揚(yáng)關(guān)于1982年財(cái)務(wù)報(bào)表的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。

1983年的4月8日，認(rèn)股權(quán)證期滿，公司的財(cái)務(wù)狀況開(kāi)始出現(xiàn)問(wèn)題。由于公司新式行政型計(jì)算機(jī)的制造問(wèn)題，銷(xiāo)售額開(kāi)始急劇下降。行政型計(jì)算機(jī)投放市場(chǎng)后，奧斯本一號(hào)的銷(xiāo)售額自然下降，但是行政型計(jì)算機(jī)的生產(chǎn)沒(méi)有跟上，所以沒(méi)有填補(bǔ)市場(chǎng)真空。1983年6月，IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)以及與IBM兼容的軟件主導(dǎo)小型計(jì)算機(jī)市場(chǎng)，再次減少了公司的銷(xiāo)售。公司從未進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行。1983年9月13日，公司申請(qǐng)破產(chǎn)。

原告為公司的投資者，包括個(gè)人投資者以及養(yǎng)老基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金。羅伯特·比利是其中一名原告，斥資150萬(wàn)美元，從公司創(chuàng)始人亞當(dāng)·奧斯本處購(gòu)買(mǎi)了37,000股的股票，比利本人也是公司董事。

原告的主張主要針對(duì)阿瑟揚(yáng)就公司1982年財(cái)務(wù)報(bào)表所做的審計(jì)和審計(jì)意見(jiàn)。原告的主要專家證人是威廉·比德克爾。他審查了1982年的審計(jì)，并指出了40多處不足。比德克爾認(rèn)為，阿瑟揚(yáng)的做法構(gòu)成了重大專業(yè)疏忽。他認(rèn)為，阿瑟揚(yáng)沒(méi)有依照通用標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審查。他發(fā)現(xiàn)，公司財(cái)務(wù)報(bào)表上的負(fù)債被低估了近300萬(wàn)美元。所以在他看來(lái)，公司并沒(méi)有所謂的69,000美元的運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)，只有300萬(wàn)美元的虧損。比德克爾還斷定，阿瑟揚(yáng)發(fā)現(xiàn)了公司會(huì)計(jì)內(nèi)控中的重大弱點(diǎn)，但沒(méi)有向管理層報(bào)告。比德克爾的大部分批評(píng)涉及大意或失職，未能發(fā)現(xiàn)公司會(huì)計(jì)流程和會(huì)計(jì)系統(tǒng)中的不足。此外，他的指責(zé)也包括，阿瑟揚(yáng)確實(shí)發(fā)現(xiàn)了背離通用原則的問(wèn)題，但在審計(jì)報(bào)告中沒(méi)有將其作為保留意見(jiàn)或糾正意見(jiàn)予以披露。比如，截至1983年1月，阿瑟揚(yáng)的一位高級(jí)審計(jì)師發(fā)現(xiàn)有130萬(wàn)美元的債務(wù)沒(méi)有記錄在帳，其中包括給客戶的回扣和退貨等。這位審計(jì)師建議，向公司董事會(huì)發(fā)函，指出公司內(nèi)部會(huì)計(jì)內(nèi)控的重大問(wèn)題。但是他在阿瑟揚(yáng)的上級(jí)并沒(méi)有采納該建議，沒(méi)有披露公司的問(wèn)題。一個(gè)月之后，阿瑟揚(yáng)就 1982年的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無(wú)保留意見(jiàn)。

本案由陪審團(tuán)審判，持續(xù)了13周。陪審團(tuán)的裁決支持原告關(guān)于專業(yè)過(guò)失的主張。陪審團(tuán)的裁決是，被告支付近430萬(wàn)美元的補(bǔ)償金，相當(dāng)于原告每項(xiàng)投資的75%。上訴法院做出判決，維持裁決有利于原告的所有內(nèi)容。

最高法院盧卡斯首席法官在對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)功能、審計(jì)師就第三方承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題的不同作法、審計(jì)師就審計(jì)意見(jiàn)向第三方承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行分析、闡述后認(rèn)定，審計(jì)師并不就審計(jì)負(fù)有普遍的注意責(zé)任，只對(duì)客戶負(fù)有注意責(zé)任。但是如果審計(jì)師在審計(jì)報(bào)告中因疏忽過(guò)錯(cuò)而有虛假陳述，而且有人在審計(jì)師意圖影響交易中依賴了該虛假陳述交易，而且交易是在該審計(jì)師意在影響的，則審計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任。如果審計(jì)師制作和分發(fā)審計(jì)報(bào)告中有故意欺詐，就必須向可以合理預(yù)見(jiàn)的第三方承擔(dān)責(zé)任。本案審計(jì)師的一般過(guò)錯(cuò)責(zé)任僅限于對(duì)客戶承擔(dān)責(zé)任，客戶是指與審計(jì)師簽訂合同，要其提供審計(jì)服務(wù)的一方，其他人不能僅依據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任索賠。因此，由于原告不是阿瑟揚(yáng)的客戶，無(wú)權(quán)基于一般過(guò)失理論獲得賠償。最高法院撤銷(xiāo)上訴法院的判決，本案發(fā)回重審，指示做出支持被告阿瑟揚(yáng)的判決，原告比利敗訴。

（中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司供稿，翻譯原文見(jiàn)《美國(guó)投資者保護(hù)經(jīng)典案例選編》，法律出版社2004年7月第1版）