公司對(duì)未來(lái)的業(yè)績(jī)做了過(guò)于樂(lè)觀的估計(jì)，但預(yù)言不靈，是否構(gòu)成證券欺詐？股東的損失是否可獲得賠償？本案就是美國(guó)在20世紀(jì)80年代發(fā)生的經(jīng)典判例。投資者斯特蘭斯基起訴康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)公司，稱(chēng)康明斯有披露保修費(fèi)用的責(zé)任，但康明斯就保修費(fèi)用相關(guān)問(wèn)題的陳述沒(méi)有披露所有信息，因此是誤導(dǎo)性的。地區(qū)法院認(rèn)為，康明斯有關(guān)保修費(fèi)用增加的信息不會(huì)使陳述不實(shí)，地區(qū)法院駁回斯特蘭斯基的訴訟請(qǐng)求，并判決其不得再向被告提起相同訴訟。巡回法院認(rèn)為特蘭斯基可以繼續(xù)進(jìn)行其起訴，發(fā)回原法院重新審理。

本案被告康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)公司 (下稱(chēng)“康明斯”)，是單列式發(fā)動(dòng)機(jī)和V型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的重要設(shè)計(jì)商和制造商。本案原告是艾倫·斯特蘭斯基，對(duì)康明斯公司提起集團(tuán)訴訟，指稱(chēng)有證券欺詐行為。

斯特蘭斯基指出：由于美國(guó)國(guó)家環(huán)境保護(hù)局頒布了新的尾氣排放標(biāo)準(zhǔn)，1988年康明斯公司開(kāi)始生產(chǎn)重新設(shè)計(jì)的發(fā)動(dòng)機(jī)。由于時(shí)間過(guò)于倉(cāng)促，導(dǎo)致發(fā)動(dòng)機(jī)存在設(shè)計(jì)缺陷問(wèn)題，并且維修這些發(fā)動(dòng)機(jī)的相關(guān)費(fèi)用（保修費(fèi)用）不斷增加。1988年年末至1989年初，康明斯公司開(kāi)始頻繁收到大批新設(shè)計(jì)的發(fā)動(dòng)機(jī)的保修請(qǐng)求，保修請(qǐng)求和費(fèi)用比預(yù)期的原計(jì)劃和原目標(biāo)高出金額達(dá)數(shù)十萬(wàn)美元。1988年秋，康明斯公司的董事會(huì)開(kāi)始擔(dān)心著名收購(gòu)公司漢森集團(tuán)（美國(guó)）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“漢森”）正在準(zhǔn)備對(duì)其發(fā)起惡意收購(gòu)。為了阻止這一計(jì)劃，康明斯公司董事們?cè)O(shè)計(jì)了一個(gè)他們稱(chēng)為“柴油機(jī)計(jì)劃”的方案。到1989年3月，董事們對(duì)漢森的研究表明，漢森一般收購(gòu)股價(jià)被低估的公司，然后，漢森將會(huì)辭退公司管理層，用自己人取而代之——敵意收購(gòu)?fù)ǔＨ绱恕榱吮Ｗo(hù)自己、阻止收購(gòu)，康明斯公司董事們密謀隱瞞新設(shè)計(jì)發(fā)動(dòng)機(jī)有問(wèn)題的消息，以提高公司股票的價(jià)值。

斯特蘭斯基認(rèn)為，康明斯公司對(duì)保修費(fèi)用上升一事保持沉默，沒(méi)有履行更新保修費(fèi)用相關(guān)陳述的責(zé)任，違反了美國(guó)證交會(huì)10b-5規(guī)則。

地區(qū)法院駁回斯特蘭斯基的訴訟請(qǐng)求，并判決其不得再向被告提起相同訴訟。地區(qū)法院認(rèn)為，康明斯后來(lái)發(fā)現(xiàn)的信息，即保修費(fèi)用增加，并不屬于已做陳述的范圍，所以康明斯沒(méi)有披露這些信息的責(zé)任。如果沒(méi)有披露義務(wù)，即使不公布重大信息也不構(gòu)成欺詐行為。因此，保修費(fèi)用增加的有關(guān)信息不會(huì)使陳述不實(shí)。

在上訴程序中，斯特蘭斯基設(shè)計(jì)出另一個(gè)訴訟策略，即主張康明斯的預(yù)測(cè)陳述在作出時(shí)便具有誤導(dǎo)性和欺詐性，還有模糊的論點(diǎn)，即康明斯有責(zé)任作出“更多的披露”。

根據(jù)《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》，地區(qū)法院駁回斯特蘭斯基訴訟請(qǐng)求的判決是最終判決，可以進(jìn)行審查。巡回法院重新審查了該案，根據(jù)有責(zé)任在合理時(shí)間內(nèi)糾正的理論，巡回法院認(rèn)為特蘭斯基可以繼續(xù)進(jìn)行其起訴，地區(qū)法院僅僅拒絕允許斯特蘭斯基提出新的法律理論，并不構(gòu)成濫用自由裁量權(quán)。巡回法院部分維持原判，部分推翻原判，發(fā)回原法院根據(jù)巡回法院意見(jiàn)重新審理。